截至4月23日，泰亚股份[10.00% 资金 研报]（002517.SZ）已经持续了第5个涨停，累计涨幅59%。暴涨源于其发布的重组公告。

4月17日，泰亚股份公布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（简称“预案”）显示，公司拟进行资产置换，恺英网络作价63亿元借壳上市。

值得注意的是，此次恺英网络股东承诺恺英网络2015年扣除非经常性损益后的净利润同比增长8.18倍。

有券商人士对《中国经营报》记者表示，在游戏行业竞争越来越激烈的背景下，恺英网络如此高的业绩诱惑能否实现还是个未知数，而掌趣科技[-4.29% 资金 研报]（300315.SZ）去年收购的两家游戏标的公司在去年并未完成业绩承诺，中青宝[-2.95% 资金 研报]（300052.SZ）2013年收购的两家游戏公司在去年也未完成业绩承诺。

实际控制人两易主

《预案》显示，泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

截至评估基准日，本次交易中置出资产暂作价6.7亿元，置入资产暂作价63亿元。

本次交易前，泰亚股份实际控制人为林松柏、林诗奕父子。林诗奕持有上市公司3400万股，泰亚投资持有上市公司1800万股，而林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。

本次交易中，泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1500万股上市公司股票。

本次交易后，林诗奕持有泰亚股份股份变更为1900万股，持股比例为2.81%，泰亚投资持有公司1800万股，持股比例为2.66%。而王悦将持有公司1.53亿股股份，持股比例为22.63%，成为公司新的实际控制人。

实际上，这已经是泰亚股份第二次重组，而林诗奕、林松柏父子也是公司第二任实际控制人。

泰亚股份于2010年登陆A股市场，公司主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。

近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年至2014年，公司实现的营业收入分别为3.39亿元、3.48亿元和3.35亿元，归属于母公司所有者的净利润则分别为6573.73万元、457.84万元和-5278.25万元。

而在2014年初，公司就将目标瞄准了重组事项上。

2014年1月14日公司披露了《关于筹划重大事项停牌公告》。在停牌期间，即2014年3月12日，公司控股股东（实际控制人林祥伟、王燕娥夫妇）泰亚国际与林诗奕、林健康、林建国、林清波和丁昆明分别签署《股份转让协议》，泰亚国际转让所持泰亚股份无限售条件流通股9400万股股份，其中林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明分别受让3400万股、1000万股、1400万股、1600万股和2000万股。

在上述权益变动前，泰亚投资持有上市公司10.18%的股份。林诗奕之父林松柏（时任公司总经理）持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。

上述股份转让后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有公司3400万股股份，占公司总股本的19.23%，为公司新的控股股东。林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为公司新的实际控制人。

上述股权转让在2014年4月份完成。

去年7月份，公司公告的重组方案显示，公司拟购买预估值约为27.38亿元的欢瑞世纪100%股权。

然而，由于各方在重组的细化交易方案没有达成一致意见导致重组流产。随后泰亚股份上述新股东走上了减持之路。

2014年11月12日，公司股东林健康减持公司无限售条件流通股股份550万股，占公司总股本的3.11%。减持后，林健康持有公司股份850万股，占公司总股本的4.81%。

按照林健康每股14.91元减持价格计算，其套现总额为8200.5万元。

林建国于2014年12月3日减持泰亚股份无限售条件流通股股份180万股，占公司总股本的 1.02%。减持后，林建国持有公司股份820万股，占公司总股本的4.64%。

按照每股16.02元减持价格计算，林建国套现金额为2883.6万元。

上述券商人士对本报记者表示，泰亚股份业绩近两年来连续下滑，陷入经营困境，而公司新的实际控制人旗下并没有优质资产，在此情况下，寻找新的资产注入到公司才能让公司摆脱困境，否则林松柏、林诗奕父子手中持有的公司股份将面临贬值的压力。

高增长诱惑

泰亚股份此次拟“收购”的恺英网络是一家游戏公司，其100%股权交易价格为63亿元，主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

数据显示，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络营业收入分别为3.71亿元、7.28亿元、4.09亿元和2.08亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11119.60万元、5010.71万元、2557.82万元和2181.47万元。

对于业绩大幅增长的原因，恺英网络表示，营业收入和归属于母公司股东净利润的持续快速增长主要是由于报告期内恺英网络实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由 PC 端到移动端的成功转型。

值得注意的是，恺英网络选择借壳登陆资本市场的原因之一，或许是其面临较大的资金压力。2012年至2014年，恺英网络资产负债率分别为85.58%、78.6%和92.85%，而在2015年2月底，公司资产负债率降至70.28%，原因是今年1月份公司股东对其进行了增资。

一位市场人士对记者指出，从上述情况来看，恺英网络面临较大的资金压力，虽然公司股东在今年一季度对公司进行了增资，但相对于通过自有资金进行增资，资本市场无疑是其拓展融资取得的最好路径。

对此，一位接近泰亚股份的人士对记者表示，作为业内领先的互联网平台型企业，借助资本市场的工具有利于进一步夯实公司原有业务，开拓新业务；同时，恺英网络在国内有广泛的粉丝群体，借助上市有利于进一步提升公司在用户中的影响力。

更引人注意的是，恺英网络给予的业绩承诺相当“诱人”。

根据《盈利预测补偿协议》， 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度至2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元和7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，整个利润补偿期间调整为2015年度至2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

数据显示，恺英网络2014年的扣非后净利润仅为5010.71万元，如果公司要在2015年实现4.6亿元的目标，则意味着其今年扣非后净利润同比增幅将高达8.18倍。

一位券商游戏行业分析师对记者表示，恺英网络给予的业绩承诺无疑非常诱人，但这样诱人的业绩承诺在今年和未来几年内能否实现则是个未知数，因为游戏公司能在一款游戏上赚钱，但并不意味着以后在别的游戏上也能赚钱，而且游戏产品的推出和研发都存在一定的不确定性。目前在收购游戏资产的上市公司中，已经有一些游戏公司未能实现业绩承诺的情况出现，如掌趣科技和中青宝。

2014年，掌趣科技收购了主业为游戏的玩蟹科技100%股权和上游信息70%的股权。其中，玩蟹科技股东承诺2014年玩蟹科技扣非后净利润为1.6亿元，实际完成1.25亿元，完成率为78.00%；上游信息股东承诺去年公司扣非后净利润为1.25亿元，实际完成数为1.03亿元，完成率为82.03%。

同样的情况也发生在中青宝身上。

中青宝2013年收购了美峰数码、苏摩科技两家游戏公司股权，其中美峰数码承诺去年净利润为8000万元，实现净利润为6446万元，完成率为80.58%，而苏摩科技承诺2014年净利润为4000万元，但实现净利润仅为639万元，完成率仅为15.98%。

苏摩科技业绩承诺完成率如此低的原因，一是苏摩科技改变经营策略，不再研发网页游戏，从而导致网页游戏没有完成预期，并且以后也不再有页游收入；二是原有准备推出的手机游戏由于合作方发行策略发生改变，导致游戏上线时间延后，从而使部分游戏未按照预期实现盈利。

在谈及恺英网络能否实现上述那么高的业绩承诺时，上述接近泰亚股份人士对记者指出，业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素后审慎做出的预测。之所以相比历史业绩增长较快，是因为公司的各项业务经过多年努力和积累，成功完成了业务模式、业务跨度、用户流量、盈利模式转型，目前已经形成了稳定的业务模式和较强的核心竞争能力，确保了未来业绩的高速增长。

数据显示，2015年1-2月，恺英网络实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.11亿元。

《预案》指出，2015年，随着恺英网络互联网多平台运营能力的持续增强，网络游戏及应用产品的不断丰富，移动互联网平台2015年1-2月实现收入6880万元。此外，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约2.18亿元，恺英网络收入规模及盈利能力进一步增强。