12月8日晚间，“因控股股东筹划涉及公司重大事项”而停牌3个多月的广州友谊(000987.SZ)抛出“非公开发行A股股票预案”、“第七届董事会第五次会议决议”等公告后，12月9日重新复牌的广州友谊股票一路涨停。同一天，广州证券主要股东之一，持有近四分之一广州证券股份的穗恒运(000531.SZ)跌停。

公告显示，广州友谊拟向实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会(下称“广州市国资委”)等7名特定对象，以9.4元/股的价格非公开发行不超过10.6亿股，募集资金不超过100亿元，并100%收购广州越秀企业集团有限公司所持有的广州越秀金融控股集团有限公司(下称“越秀金控”)股权。

广州友谊方面表示，本次非公开发行的目的之一就是为了落实国资改革精神，助推广州区域金融中心建设，以及推动上市公司的转型升级。

上演“蛇吞象”

公告显示，广州友谊本次非公开发行股票募集金额不超过100亿元(含发行费用)，其中88.3亿元用于购买越秀金控100%股权；11.7亿元用于向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金。

从总资产体量上看，此次广州友谊收购越秀金控100%股权，为名副其实的“蛇吞象”。

财报显示，截至2014年9月30日，越秀金控(合并报表)总资产达429.8亿元。越秀金控合并资产负债表显示，归属于母公司所有者权益合计为72.77亿元；而同期广州友谊总资产为32.62亿元，净资产20.85亿元。

对比之下，不管是总资产还是净资产，越秀金控的体量远远大于广州友谊。

有业内人士认为，虽然实际控制人并未发生改变，但此次交易实际上可解读为“越秀集团通过增发控制了广州友谊，将越秀金控注入上市公司平台”。

截止到2014年9月底，广州市国资委持有广州友谊51.89%的股权。公告显示，广州市国资委认购广州友谊本次非公开发行股票约5.85亿股，认购金额约为55亿元，占总股本的54.2%。交易完成后，广州市国资委仍为公司控股股东及实际控制人。

本次发行完成，募集资金投资项目实施后，广州友谊会将越秀金控纳入合并报表范围。公司将转型为百货和金融双主营业务的控股型公司，其主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、产业投资、担保、小额贷款等其他领域。

据了解，广州友谊原有的百货业务将在本次发行完成后成立子公司，继续由熟悉百货零售业务的团队进行的管理。

金融或成主业

有业内人士认为，近年来，国内传统百货零售业增速放缓明显。相比之下，金融产业未来的发展更有潜力，将越秀金控注入广州友谊，广州市国资委实质上是为了做大金融业务板块。

目前，越秀金控直接控股5家子公司，分别为广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保和越秀小贷。

广发证券分析师认为，此次交易对于被收购方越秀金控来说，最重要的意义在于实现广州证券的曲线上市，未来借助资本力量有望快速做大做强，而对于传统百货来说，有望与小贷、担保、租赁和产业投资等业务形成协同，在消费金融和供应链金融等方面取得创新。

越秀金控合并资产负债表显示，归属于母公司所有者权益合计为72.77亿元，股东权益合计为104.94亿元，2014年1~9月归属于母公司股东的净利润为3.75亿元；而广州证券归属于母公司所有者权益为57亿元，2014年1~9月归属于母公司所有者净利润4亿元；目前越秀金控持股广州证券66%，也就是说越秀金控大部分的资产和利润来自于广州证券。

广州友谊公告中称，广州证券净资产为57亿元，而评估价大约为80亿元，广发证券认为，1.4倍的市净率低价控股广州证券，优质资产注入超预期。

今年2月，在越秀集团收购创兴银行的新闻发布会上，越秀集团董事长张招兴表示，越秀集团旗下的广州证券争取于2016年上市，而越秀金融租赁在未来成长性确定下，也会考虑上市；不过越秀集团旗下几家香港上市公司，并未考虑回归A股。

12月9日下午，越秀金控相关负责人向《第一财经日报》记者表示，关于广州证券以后是否再单独上市，目前没有消息。有接近广州证券的人士向本报记者称，短期内广州证券不会考虑自身上市的事宜，越秀金控的整体上市，会是广州市国资委的一个重要的金融资产上市平台。

不过，多位业内人士表示，从这次重组方式来看，广州证券的股东并未直接持股上市公司，而经过近日大幅上涨后，目前上市券商的市净率多数都在3~4倍之间。此次广州友谊100%收购越秀金控，似乎实现了广州证券的曲线上市，但实际上广州证券的股东依然无法套现，未来是否有继续重组计划，从而让这些股东可以套现，有待考究。