百视通和东方明珠今日公布吸收合并方案，百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，并且非公开发行股份购买4家影业文化类公司股权，同时募集配套资金不超过100亿元。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格且全部资产、负债、业务和人员并入百视通，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。合并后的公司预计2014年和2015年净利润将分别达到23.94亿元、27.47亿元。两家公司股票自11月24日复牌。

东方明珠将注销

百视通称，拟新增发行股份换股吸收合并东方明珠，换股对象为登记在册的东方明珠全体股东。百视通与东方明珠的换股价格分别为32.54元/股、10.69元/股，并赋予东方明珠异议股东现金选择权。

以上述价格计算，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1。换股吸收合并完成后，东方明珠将注销法人资格，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”。

同时，百视通计划发行股份购买4家公司资产，并向特定对象发行股份募集不超过100亿元的配套资金。其中，百视通拟向文广集团、北京弘毅、文化产业基金等发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.07%股权。此外，还以发行股份及募资的配套资金合计购买东方希杰84.16%股权。

据披露，上述交易中，文广集团为百视通、东方明珠控股股东，与交易对方中的文化产业基金等存在关联关系。

公告显示，本次交易募集配套资金不超过100亿元，以发行价格32.54元/股计算，发行股份数量不超过3.07亿股。其中，文广投资中心和上海国和基金分别拟认购32亿元、12亿元，中民投资本拟认购5亿元。

在本次交易事项完成后，文广集团将持有百视通45.07%比例股份，百视通原控股股东东方传媒将不再持有股份。同时，文化产业基金等9位股东将持有百视通不足1%股份，配套募资对象和其他中小股东分别持有百视通11.69%、42.43%股份。

冲击千亿市值

市场一直预期，百视通和东方明珠完成重组后，有望成为A股传媒行业首家千亿市值公司。

据重组公告，截至7月31日，百视通计划收购的尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰全部股东权益评估值分别为16.8亿元、2.45亿元、3.99亿元、66亿元。

在停牌时，百视通和东方明珠市值分别为355亿元、348亿元，以此与上述收购公司权益加总计算，在上述交易完成后，百视通市值达781亿元。

在评估尚世影业和文广互动时，对于这两家公司最近三年评估金额上的差异，百视通予以了说明。

尚世影业于2012年12月31日评估值为9.78亿元，2014年7月31日评估值为16.8亿元。百视通称，一是本次实收资本和净资产分别增加4230.77万元、4.6亿元，二是尚世影业盈利能力有所提高，2013年净利润8263.25万元，比此前预测数超出1328万元。文广互动原因也类似。

盈利能力大增

百视通还公布了交易后的主要资产构成对比情况，其中货币资金一项就从20亿元上升至59亿元。百视通认为，交易后上市公司的资产和盈利都将大规模提高，企业经营风险和流动性风险得到有效控制，资产运营效率有所增强。

重组完成后，根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司2014年和2015年净利润将分别达到23.94亿元、27.47亿元。公开资料显示，百视通和东方明珠2013年的净利润分别为6.77亿元、6.84亿元。

在资产方面，百视通的资产总额将从54.31亿元上升至交易后的232.95亿元，增长幅度达到328.93%，资产规模将大幅上升。

其中，存货占总资产的比例有所增加，主要原因是被吸收合并方东方明珠为综合性的集团公司，其存货包含了文化地产项目，金额较大；应收账款占总资产的比例有一定幅度的下降。同时，固定资产、在建工程、无形资产和可供出售金融资产金额都会大幅增长，占总资产比例将会明显上升。

百视通表示，随着上市公司的战略着眼于打造全产业链的新型互联网媒体集团，对各项业务的整合和资源的调配，百视通将提高管理效率，合理配置资源，实现重组后的协同效应。