2014年7月25日，深陷“关联交易”漩涡的山河智能[1.02% 资金 研报]（002097.SZ）复牌，股价低开低走，收盘时跌去3.97％。对于近年来股价持续疲软的山河智能而言，这样的跌幅并不少见，但这一次意义不同。

谁的山河智能？

此前7月17日，《每日经济新闻》通过举报人提供的七个多小时的录音举报材料，曝光山河智能涉嫌隐藏关联交易及利益输送。文章刊出后，山河智能被迫紧急停牌。六天之后，山河智能发布澄清公告，于争议声中复牌。“怎么还是跌了这么多？”复牌当天一直关注公司股价走势的山河智能董秘蔡光云忧心忡忡。

笼罩在山河智能头顶的阴云并未消散。7月21日，中国证监会新闻发言人张晓军表示，已经收到针对山河智能的举报材料，正在核实过程中。另据《财经》记者了解，山河智能复牌当天，湖南证监局仍在要求公司提供更多材料，以配合调查。一旦监管部门认定山河智能在“关联交易”方面违规，“（对公司的打击）将是毁灭性的”。

“严格意义上来说，没有‘关联交易’。”同在7月21日，山河智能董事长何清华接受《财经》记者采访称，虽然有自己的亲属在山河智能的紧密企业担任要职，但“外甥女婿”并不属于证监会禁止的“关系密切的家庭成员”之列，不构成自然关联人。

山河智能的“关联交易”之说由来已久。2012年，湖南证监局曾对此进行调查，并督促山河智能尽快处理掉“关联交易”，但何清华不接受“关联交易”一说，更不接受“利益输送”的指控。这位53岁才开始创业，凭借50万元借款一手将企业带大的明星企业家认为，无非就是自己一位“远亲”在合作方担任主要股东而已。

然而，证监机构对关联人的认定，遵循着“实质重于形式的原则”。进而言之，即使是“外甥女婿”，如果可能或者已经造成山河智能对其进行利益倾斜，同样可能被认定为关联交易。

据《财经》记者调查，2006年上市以来，山河智能多家紧密合作企业的实际控制人或主要股东，均为何清华的“外甥女婿”。这些未被披露的“关联交易”，均涉嫌违规。同时，监管机构与保荐人也深陷“关联交易”的漩涡。

发稿之前，《财经》记者曾两次联系湖南证监局有关人员，但被婉拒。

“窃听门”

这些录音大致在2012年4月－6月间，录音对象包括何清华、蔡光云、湖南证监局有关人士以及保荐代表人等

何清华的另一个身份是中南大学博士生导师。无论是在单位还是在外面，他都更愿意被人称为“何老师”，而非“何董事长”。技术出身的他自称创业时的动力，是希望看到自己在高校的研究成果尽快变为产品，实现价值。

由于有研发技术做基础，他很快就开拓了中国小型挖掘机的新天地，也挖掘出自己的传奇人生。在其带领下，山河智能与三一重工[1.25% 资金 研报]（600031.SH）、中联重科[1.06% 资金 研报]（000157.SZ）一起被誉为长沙工程机械界的“三驾马车”。

和后两者以市场为导向的模式不同，山河智能以研发为导向，这导致虽然在体量及名气上，山河智能远不及两位同城对手，却赢得了不少赞誉与尊敬。

但良好的声誉和口碑很可能因为爆料人的举报而受到影响。两年前的一起“窃听门”事件，将山河智能推向了风口浪尖。2011年11月30日，山河智能启动定增计划，拟募资12亿元。之后不久，2012年初，时任安徽金牛控股集团有限公司副总裁李伟杰受公司之托，开始探讨参与山河智能定向增发的可行性。常年混迹于资本市场的李伟杰，具备丰富的投资经验，很快就获得了何清华的赏识。

据何清华回忆，李伟杰聊了很多关于资本市场的内容，包括公司治理、投资案例等。尤令其印象深刻的是，李伟杰将山河智能与三一重工在资本市场上的表现作了一个比较，结论是完全无法同日而语。

“李伟杰说你看三一重工市值多少，山河智能市值又是多少，山河智能完全可以在资本市场上多做一些事情。”何清华自称对资本市场“一知半解”，“如果有一个人愿意在资本市场帮我，我当然愿意。”就这样，何清华有意让李伟杰加盟山河智能，同样身为湖南人的李伟杰也有兴趣回到家乡工作，双方一拍即合。

2012年4月1日，李伟杰和湖南和昌机械制造有限公司（下称和昌机械）签署劳动合同。何清华解释称，他对李伟杰能力到底如何并不清楚，所以先介绍到山河智能的供应商那边“试一试”。不过，据《财经》记者了解，之所以有此安排，是因为在两个公司工作并无本质上的区别。

李伟杰在和昌机械的身份是“投资专干”，主要负责投资股票。通过海通、方正、华泰三个账户，和昌机械于2012年投资4000多万元购买广百股份[1.60% 资金 研报](002187.SZ)，位居后者前十大股东之列，背后操盘人正是李伟杰。

但好景不长。和昌机械方面表示，李伟杰加盟后，公司对其买卖股票的手法和方式不满，同时搞不清楚他到底有没有和前单位解除劳动关系，因人力资源把关不严，涉嫌“重复用工”。对于交恶的原因，双方各执一词，李伟杰代理人陈佩仪称，他是因为发现公司资金账户有问题，“和昌机械的资金怎么还需要何清华签字同意呢”，在提出疑问和解决方式后，遭受排挤。

目前司法部门正在审理双方的劳务纠纷。在长沙多家企业任法律顾问的陈佩仪，担任李伟杰的代理人。

陈佩仪称，在代理案件收集证据时，她发现山河智能在信息披露方面存在严重问题，于是开始了举报。举报的核心证据，正是前述录音材料。陈佩仪强调，因为职业的敏感性，是她建议李伟杰在发现山河智能的诸多问题后录音留证的。

这些录音大致在2012年4月－6月间，录音对象包括何清华、蔡光云、湖南证监局有关人士以及保荐代表人等，内容主要涉及山河智能的增发、关联交易以及利益输送等问题。

天量“桌下交易”

2008年－2012年期间，山河智能向和昌机械采购金额达18亿元之多，这些交易此前从未被披露

针对四份、长达七个多小时的录音材料，山河智能方面并不否认录音的真实性。2014年7月21日，作为录音中的主要发声者，蔡光云对《财经》记者表示，“他（李伟杰）当时上班又没有多少事要做，就是敲敲键盘而已，所以天天来找我，聊这个聊那个。找我聊那就聊呗，因为何老师也要我向他学习，说他有资源有经验。但没想到他会去录音。”

录音主要谈及的一个话题是山河智能与和昌机械未披露的天量“桌下交易”。

工商材料显示，和昌机械成立于2006年9月4日，法定代表人夏志宏，原始股东为夏志宏、龚建福、陈东，分别持股50％、31.25％和18.73％；2007年4月1日，和昌机械增加新股东李海，同时增加注册资本400万元，股权比例变为：夏志宏42％、陈东40.38％、龚建福15.62％、李海2％；2007年5月22日，何清华的“外甥女婿”雷鸣出资532万元，持有和昌机械30％股份，成为第一大股东；到2010年3月21日，和昌机械股权再次发生变化，股权变更为：夏志宏持股60％、雷鸣持股38％（同时担任和昌机械副总经理）、李海持股2％。

多年来，和昌机械为山河智能第一大供应商。根据其在澄清公告中发布的数据，2008年－2012年期间，山河智能向和昌机械采购金额达18亿元之多，这些交易此前从未被披露。

山河智能方面的解释是，“对涉及商业机密的供应商信息按相关规定进行处理，程序上合规。”

这一说法说服力存疑。据《财经》记者了解，包括蔡光云在内的山河智能高层均承认“关联交易”的客观存在，唯有何清华从心底里不认可“关联交易”之说。

证监会对关联自然人的认定，其中一条为上市公司董事等关系密切的家庭成员，包括“配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”；同时，证监会还会根据“实质重于形式”的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

作为何清华的“外甥女婿”，雷鸣在和昌机械担任主要股东和管理人员，己构成关联自然人。

两家公司的关系，绝不止于单纯的采购层面。2012年4月1日，在李伟杰与和昌机械的劳动合同上，何清华在甲方处的显要位置上签字，下方才是夏志宏的小小签名；紧接着2014年5月13日，在一份关于和昌机械的投资情况汇报材料上，列有“资金6000万元和证券账户必须足额到位”等申请，何清华签字同意，并批示“尽快实施，并在实施过程中逐步完善”。

对此，山河智能方面的解释是：由于李伟杰与和昌机械并不熟悉，所以需要何清华签字，为其背书。

事实上，何清华并不否认两家公司的紧密关系，但他认为这并无不妥。

他举例称，在徐州、济宁、合肥、常州等地多个著名工程机械厂商周边均有类似性质的紧密配套企业。“这是工程机械行业的特性，供应商相当于我们的外延，一定要便利，关键是账目清不清楚。”

外界无从知晓山河智能与和昌机械的账目情况，但无可否认后者是依靠前者实现爆发式增长的。

短短几年内，和昌机械水涨船高，市值翻了数倍；反观山河智能，近年来市值不增反减，营收虽然在增长，但净利润却没有提升，属于典型的“增收不增利”。

一位不愿具名的业内人士对《财经》记者分析，“山河智能连续几年‘增收不增利’，但配套商和昌机械却爆发式增长，这在逻辑上讲不太通。”

关联人雷鸣

除了和昌机械外，山河智能还涉嫌与多家企业存在关联交易。据《财经》记者了解，这些企业的幕后实际控制人或主要股东均为雷鸣

除了和昌机械外，山河智能还涉嫌与多家企业存在关联交易。据《财经》记者了解，这些企业的幕后实际控制人或主要股东均为雷鸣。

公开资料鲜有对雷鸣的介绍。目前仅知道雷鸣是何清华妹妹何清安的女婿，40多岁，之前在湖南远大集团工作过，于2007年前后涉足山河智能的生意。

除了是和昌机械主要股东外，雷鸣同时还是湖南华安基础工程有限公司（下称湖南华安）和长沙润飞机械设备有限责任公司（下称长沙润飞）的法定代表人。

工商资料显示，湖南华安成立于2007年5月，注册资本为3008万元，公司驻所为“长沙市经济技术开发区新安路9号”——这也是和昌机械的注册所在——位于山河智能第二产业园内。其经营范围为“工程机械设备和配件的生产、租赁及销售”，这家没有官网的公司在一则招聘信息中宣称是山河智能“全资子公司”，但在另一则招聘信息中又表示是“以山河智能为技术依托的工程机械商”。

成立于2012年4月的长沙润飞类似，其经营范围为“工程机械设备的销售、维修和租赁等”，注册驻所为“山河智能第三产业园”。不过，长沙润飞的公开信息极少，甚至山河智能的一些内部人士也表示没有听说过这家公司。

湖南华安和长沙润飞的投资方均为湖南力融资产管理有限公司（下称湖南力融）。

成立于2009年9月的湖南力融，经营范围为“投资与资产管理、企业财务咨询、策划、非融资性担保服务”，注册驻所同为“长沙市经济技术开发区新安路9号”。其筹建人为和昌机械董事长夏志宏，但公司还未营业就转手给了雷鸣——2009年接管湖南力融，到2012年10月转手，雷鸣担任法定代表人三年。“我对金融那块不懂，雷鸣有兴趣，所以就让他去做了。”2014年7月25日，夏志宏对《财经》记者解释。

在2012年10月将湖南力融转手给史藩鑫之前，雷鸣通过公司至少控制了湖南华安、长沙润飞，以及长沙众力商品物流有限责任公司（下称长沙众力）。长沙众力注册地址也和湖南力融一样，其法定代表人为王铁军。这家主要从事物流服务的公司，和山河智能关系紧密。

录音表明，2012年，蔡光云在向李伟杰“倾诉”时表示，雷鸣控制的湖南力融，与山河智能存在很多关联交易。

史藩鑫是湖南房地产行业的“老资格”，名下拥有两家知名房地产公司。2014年7月26日，史藩鑫向《财经》记者称，“我当时看中湖南力融是因为觉得可以拿它做按揭，风险小。”他表示，在收购湖南力融后，之所以湖南华安和长沙润飞的法定代表人仍为雷鸣、湖南力融总经理为山河智能财务部前负责人李军雄，“是为了尽量保持团队的稳定”。

和山河智能关系紧密的史藩鑫坚决否认了代雷鸣持股的传言。他强调，收购湖南力融后一直亏损，“去年亏了，今年100％又是亏损，我其实也是受害人”。

博弈监管机构

讨论的最终结果是：先上会，后处理关联交易

据《财经》记者了解，2012年5月前后，收到山河智能前财务人员的举报，湖南证监局开始对公司进行调查。其时，十多人的调查组在山河智能查了半个多月，认为存在关联交易，并要求立即处理。

据录音材料披露：湖南证监局调查发现，雷鸣控制的多家公司和山河智能存在关联交易，证监部门要求山河智能承认这些关联交易的存在，并承诺立即解决掉。“我去证监局交涉过几次，可以暂时不认定是关联交易，但何老师一定要承诺什么时候解决掉。因为一旦认定，你狡辩没用的，（对公司的打击）将是毁灭性的。”蔡光云在录音中称。

是否要立即解决，山河智能有自己的小算盘。当时，公司的定向增发正处于即将上会的关键时期。针对先上会，还是先处理关联交易，山河智能展开了激烈的讨论。据录音材料，作为定向增发项目的东吴证券[3.46% 资金 研报]（601555.SH）保荐代表人表示：“何老师一定要去证监局再沟通。这些问题不可能等过了会再去解决。必须先把这个问题解决。否则过了会也逃脱不了干系。如果过会之后再去披露，我们保荐机构肯定不愿意承担这样的风险。”

“如果先上会，再披露，那很可能会要重新上会，而且可能就不会再让你上会了。”蔡光云称。

讨论的最终结果是：先上会，后处理关联交易。

新的问题是，何清华根本不愿意承认关联交易的存在。蔡光云称：“证监局那边几次三番讲了，说你们承认一下。但是何老师呢，他说没有任何主观意愿去损害上市公司，意思是他既不承认关联交易，也不愿意承诺去解决，要继续做下去。这样情况就搞得很差了。证监局茅局长知道后，觉得不承诺解决更好，那就查处。本来如果承诺解决，证监局还要担担子。”

蔡光云透露，湖南证监局要求山河智能承诺解决关联交易时，公司高管和第三方审计师都同意了，“没想到何老师不同意，反而说证监局的人不懂，说工程机械行业的特性等等。我说你稍微服下软就可以了，你做你的企业，他做他的监管，真的要查，查你一个底朝天，问题一大堆。现在到底是活命为大，还是那什么为大？当然是活命嘛，利益问题以后再去考虑啊”。

最终，何清华服软了。在一份录音材料中，蔡光云致电湖南证监局一位处长：“何老师要我转达这个意思，还是倾向于第二种方案，增发以后，全资收购（和昌机械），这样资金充裕一点，麻烦请你跟茅局长汇报一下。还是这个前提，保证公司增发。现在已经定了，下周四左右可能上会。”对方回答：“这个我知道，岌岌可危。”

为了保证增发顺利上会，山河智能还企图用钱“搞定”证监会的发审委员。录音材料显示，蔡光云、李伟杰等人曾商讨如何“搞定”发审委员。李伟杰问：“到底需要多少钱可以搞定发审委员？”蔡光云答：“我们找熟人，发审委员一人给5万块钱就行了，总共就50万元。”紧接着又表示，“何老师搞什么咨询管理、什么培训费，动不动就拿100万，但那个没什么用啊，搞这个才有用啊。”

2012年6月14日，山河智能顺利过会。2012年11月18日，山河智能收购了和昌机械的部分资产，开始处理关联交易，但收购报告并未披露与和昌机械的历史交易数据。此前在2012年10月12日，雷鸣实际控制的湖南力融也已转手他人。

就这样，山河智能以隐秘的方式，处理掉了这个问题。