一个人的董事会：另设高管层

2012年7月15日，在矛盾逐渐激化的过程中，犀文图书召开了2012年度第一次股东全体会议。

据悉，这次股东会议之前，犀文图书只有一个执行董事，为唐似葵。

在这场股东会上，共通过了6项决议：通过新的公司章程；董事会成员加入张云霞和张光禄，连同唐似葵共三人；设监事一名，李旭；公司回购蓝色大禹和鹏德成长的股权；公司进入全面清产核资专项审计；公司任何财务事项须提交董事会审议。

这更像是犀文图书原始股东方的全面败退。

这次股东会之后，李旭成为最先醒悟的一个人，他发现决议和新章程中有诸多不妥，并提请召开临时股东会议。其中的一条即是，“股东会议既然通过了回购决议，那么蓝色大禹和鹏德成长就已经丧失公司股东资格，依法无权再指派公司董事。

一场管理权的争夺战开始了。

2012年10月31日，张光禄在深圳市蓝色大禹的会议室里召开了一场只有一个董事参加的董事会。三个董事中，唐似葵不在场，张云霞身在美国，其签字由张光禄代签。张光禄集结了投资方的多名代表进行了签到。

会后，这场董事会决议被张贴到了犀文图书广州的办公室。

张光禄一人董事会主要的决议是：免去唐似葵董事长职务；选举张光禄为董事长；聘任新管理层：张光禄为总经理、胡浪涛为常务副总经理、唐似葵为副总经理、梁月湘为人力资源总监、司晓梅为财务负责人兼董事会秘书；并要求将公司经营权交给新的管理层。

据犀文图书当时在场的员工回忆，当时来张贴公告的几个人与工作人员还发生了肢体冲突，公司上下人心惶惶。

而作为这次董事会的回应，唐似葵与李旭于2012年11月16日在犀文图书广州会议室召开了2012年临时股东大会，不仅否定了张光禄一人董事会的法律依据，并且对此前的“715决议”发起了反击。其中，包括对张光禄董事职务的罢免，以及其抽逃资金的责任追究。

事态发展至此，双方只有公堂上见。

对赌协议棋差一招

“715决议”对大股东唐似葵来说，最致命的两点，一是其同意之前乔治借走的800万元作为未兑现净利润指标的赔偿款，转给蓝色大禹，签署了《还款决议》；二是其为之前鹏德成长与蓝色大禹增资时的对赌协议补充签署了连带赔偿责任书。

据悉，当时的《补充协议》（即对赌协议）第3.5条规定，“公司2010年税后利润（扣除非经常损益后）低于500万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

第3.6条规定，“公司2011年税后利润（扣除非经常损益后）低于3000万元人民币，则公司应退还投资方部分增资款……”

第3.7条规定，“公司2012-2014年税后利润（扣除非经常损益后）每年递增率低于30%，则公司应退还投资方部分增资款……”

这3条约定的主体都是犀文图书，而在近两年的对赌纠纷中，以公司的责任承担主体的均被法院视为无效。

显然，在制定此《补充协议》时，张光禄与张云霞一时棋差。之后幡然醒悟，在2012年的“715决议”，紧急让唐似葵签署了连带赔偿责任书。

2013年10月9日，海珠区人民法院，犀文图书状告乔治投资，法院根据《公司法》第一百八十七条第三款“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”的规定，《还款决议》违反了上述法律的强制性规定，故而无效，判决乔治投资十日内返还800万元。

之后，广州市中院对蓝色大禹、鹏德之前增资入股时的《补充协议》的有效性进行了审理，认为补充协议中第三条“利润承诺与利润分配原则”中的第3.5至3.7条为无效条款。

同时，深圳另有战场。但福田区人民法院认为，以犀文图书为主体向两家机构支付增资款的约定违反《公司法》，但是唐似葵承诺对犀文图书的付款义务承担连带责任是有效的，判决唐似葵十日内支付两家机构260万元。唐似葵不服向深圳市中院提起上诉，却遭驳回，深圳市中院维持原判。

2013年11月20日，犀文图书再次向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求鹏德成长归还之前抽出的400万元。不过，这一案件目前还未有论断。

针对犀文图书一案，理财周报（微信公众号money-week）记者向事件各相关方求证。

唐似葵对上述事宜并未否认，其表示，当初的上市目标、上市途径等等都是张光禄在做。“我们缺乏法律常识，太相信朋友，碰到了恶意投资人，所以跌入陷阱。”

张光禄则是在电话中听明记者来意后，表示对此事并不清楚，并称，“好像不是我们投资的项目。”

而记者在上述一人董事会的相关材料中，分明看到了张光禄的签名。

记者再致电张云霞与鹏德投资负责人胡浪涛，前者表示不是自己负责的项目，后者称“不方便说。”并且两人均是说完就直接挂掉电话。