“中止”缘何变“终止”

12月15日下午，成飞集成的会议室里显得分外嘈杂，双眼布满血丝的公司总经理黄绍浒被几个投资者围在当中，身边充斥着哭声、叫喊声，一位身着褐色衣服的投资者一度晕倒在他的身旁。

“对大家的诉求，我们……”面对激动的投资者，黄绍浒脸上流露着无奈和尴尬，几次刚要说话，就被投资者高声地责问打断。对于紧急停牌、召开投资者说明会等一系列要求，黄绍浒反复地强调：“不是我们想停牌就停牌，想复牌就复牌，这都有正常的程序。你们的要求，我们会考虑，也会向相关部门反馈。”

在此之前，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后涉行业垄断，国防科工局建议中止本次资产重组。为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项，公司股票15日起复牌。

如约复牌的成飞集成不出意料地出现暴跌，截至12月17日，公司股价已经连续三个交易日跌停。更为严重的是，重组失败的消息让股价缺乏了支撑，成飞集成近日的成交量、换手率都非常低，何时打开跌停板仍是未知数。

根据今年5月份发布的重大资产重组预案，成飞集成拟以每股16.6元的价格，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为158.47亿元。重组完成后，成飞集成将由原有汽车业务向中航防务业务转型。

受百亿军工资产注入的刺激，自今年5月重大资产重组方案出炉以来，成飞集成的股价便扶摇直上，两个月时间股价从15.1元涨到了72.6元，累计涨幅高达380%，成为今年A股的牛股之一。

原本，成飞集成董事会已经发出了12月26日召开股东大会的通知。就在投资者笃定重组即将成真的时候，成飞集成终止重组的消息击碎了大家的憧憬。

与此同时，中小投资者对于上市公司的质疑声也是不绝于耳。“由于是军工企业的重组，很多内容是涉密的，哪些能够公开，哪些不能公开，这不是上市公司能够决定的。你们列一个清单，在允许的范围内，我们可以向集团公司申请提供。”黄绍浒在解释过程中反复强调，在没有接到中止的消息之前，上市公司董事会是按照正常程序召开的，工作流程没有违规的地方。

中国证券报记者了解到，投资者的质疑集中在一些信息披露环节方面。成飞集成11月18日披露，公司于11月17日获悉，国防科技工业主管部门将于近期对公司本次重组事项出具批复意见。而在最新公告中，中航工业11月17日收到国防科工局有关成飞集成资产重组中涉军事项复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，重组方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。

“既然11月17日已经知道了国防科工局不同意重组，上市公司为什么不及时公布？国防科工局建议‘中止’，上市公司则提出‘终止’，一字之差抹杀了重组的希望。上市公司终止重组有什么依据，为什么没有披露主管部门出具的正式批复意见？”在会议室里，投资者的一个个疑问犹如连珠炮般抛向了成飞集成总经理黄绍浒。

黄绍浒表示，“我们的重组要推进下去的话，必须得到国资委的批复。12月12日，我们已经获知批复不可能及时拿到，根据这种情况，重组预案要在12月26日召开股东大会审议已经不太现实。所以，我们是在没有推进的可能性的情况下，选择了终止重组。”

黄绍浒身边的一位工作人员补充解释称：“按照证监会[微博]的规定，如果一个重组方案的内容调整超过20%，那么原方案肯定要终止，新方案要在三个月之后才有可能。对于科工委说的‘垄断’，如果在原方案上进行调整以解决垄断的问题，低于20%的标的量是没有可能的，这样的话肯定是要终止的。这也就是为什么科工委给的是‘中止’，而我们给的是‘终止’的原因。”

16日晚，成飞集成发布股票交易异常波动公告称，公司12月13日披露了取消召开临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告，除此之外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。经查询，公司控股股东及实际控制人中国航空工业集团公司、公司董事、监事及高管人员在公司股票交易异常波动期间均不存在买卖公司股票行为。

2013年以来成飞集成重组历程

2013年1月，停牌近3个月的成飞集成公布重组方案，计划以不高于5.45亿元(增值率约44%)的价格收购同捷科技87.86%股权。同捷科技主业是汽车设计工程服务，包括汽车研发设计、样车制造以及汽车试验等，业务范围亦延伸至汽车工装制造领域。

2013年7月，成飞集成宣布收购同捷科技的计划“流产”。原因是：和同捷科技对标的资产的最终交易价格无法达成一致意见。

2013年12月，成飞集成公告称，公司12月23日下午接到中航工业的书面通知，中航工业决定以成飞集成为主体进行重大事项筹划，并启动相关工作。公司股票自2013年12月24日开市时起继续停牌。

2014年5月，成飞集成公告称，拟以每股16.60元发行股份购买沈飞集团、成飞集团和洪都科技全部股权，标的资产预估值达158.47亿元。同时，成飞集成拟向中航工业、华融公司等非公开发行股份募集现金。在此次重组完成后，成飞集成主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主。

2014年11月17日，成飞集成董事会发出了12月26日召开临时股东大会的通知。按照规定，股东大会召开前应当取得国务院国资委备案以及国防科工局、国务院国资委对于重组方案的批复。

2014年11月17日中午，成飞集成临时停牌，公司称拟披露重大事项，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

2014年12月13日，成飞集成宣布，取消召开2014年第三次临时股东大会，并终止本次重大资产重组事项。同时，公司股票自2014年12月15日起复牌。公司披露，中航工业于11月17日收到国防科工局复函国务院国资委的抄送件。该抄送件认为，该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。据此，中航工业预计无法在公司股东大会之前获得主管部门的批准，建议公司终止重大资产重组。

2014年12月17日，成飞集成连续三个交易日跌停，股价收于39.57元。(刘兴龙整理)

投资者“众筹”征集盼停牌

12月17日上午，成都本地的投资者万勇又一次来到青羊区日月大道，但是门前的保安们挡住了去路。成飞集成工作人员介绍，接待投资者的时间从前两天的全天，改为了下午2点到4点。

无计可施的万勇在成飞集成大门口踱来踱去，这时候，他又接到了证券公司打来的电话。“这两天证券公司天天给我打电话，我已经精疲力竭了。我持有成飞集成10800股，融资资金29万元，持仓成本是45元/股。现在我的融资担保比例已经低于140%了，于是券商不断提醒我补交保证金。”面对突如其来的“灾难”，万勇显得无计可施，“这两天，我一直尝试挂单卖出，可是真正能够跑出去的散户只是极少数。卖单量那么大，我们多数人根本没法出货。”

目前，成飞集成的融资客们最希望的就是紧急停牌，并召开临时股东大会。为此，在多个成飞集成QQ群里，一些组织者正在通过“众筹”的方式，收集投资者的委托书。中国证券报记者在一份委托书中看到，除了委托两位代表维护权益之外，还特意强调“强烈要求公司停牌”。

一位组织者介绍，“对于融资的投资者来说，时间最重要。如果能够停牌，一方面可以筹划通过大股东增持，或者公布重组终止后的后续计划等方式，稳定成飞集成的股价；另一方面，股票交易停牌之后，融资投资者可以有时间筹集资金增加保证金，避免马上爆仓、血本无归的局面。”

不过，成飞集成投资者“众筹”股份的进程并不顺利。投资者代表王洪明介绍，“12月15日，公司说只要流通股东的持股比例达到5%，也就是800万股，就可以向董事会申请召开临时股东大会。于是，我们回去就抓紧时间筹集股份，12月16日上午的时候我们已经筹集了1052万股。但是，12月16日沟通的时候，公司又拿出一份今年8月份刚刚修订的公司章程，上面写着‘单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会’，也就是说我们的股份数得增加到1600万股才行。”

12月16日晚上7点，在成飞集成办公地门外，中国证券报记者看到了投资者代表提供的一份十多页的“众筹”股份名单。名单显示，参与“众筹”的投资者的人数已经达到308人。据介绍，这份名单正在不断扩充，除了已经打印出来的名单，一些新加入的投资者信息以手写的方式添加在了名单后面。

在这份名单中，参与“众筹”的绝大多数都是只有几千股的散户，最少的是来自河北的刘先生，只有200股，最多的是前面提到来自山东的邱先生，贡献了63.19万股。

然而，在冲击1600万股的“众筹”目标过程中，投资者合计持股在1200万股左右遇到瓶颈。中国证券报记者了解到，截至12月17日中午，成飞集成投资者集中委托的持股数量只有1100多万股，离1600万股仍然有400多万股的差距。王洪明介绍，“主要是深圳的几个大户不愿意公开自己的信息，所以现在股份在筹集的过程中确实遇到了困难。”

市场人士认为，投资者通过“众筹”实现逼停股票交易的方式，在操作层面存在着很大的障碍。“股票停牌有严格的规定，不是上市公司想要长期停牌就可以实现的。在投资者众筹股票的过程中，委托书是否符合规定，委托书写明的股票账户和股份数量是否真实，这些问题都需要进一步查验和审核。与此同时，即使中小投资者持股合计达到10%，临时股东大会提案也必须符合相关证券法规，一些违反信息披露规则和上市公司程序的提案很难获得上市公司的支持。”