根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司第六届董事会第十四次会议的相关文件，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1.本次发行股份购买资产停牌期间，公司与中介机构及其他有关各方就本次发行股份购买资产涉及事项积极开展工作，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告；

2.因本次发行股份购买资产工作所涉及的相关事项尚需进一步沟通、协商与论证，方案仍存在不确定性，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月16日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；

3.公司第六届董事会第十四次会议已经审议通过相关议案，关联董事已回避表决，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们对本项议案表示同意。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天津天药药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产继续停牌的独立意见》之签字页）

2016年5月3日